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孟歌公告]中金岭南:国泰君安证券股份有限关于

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国”)《关于核准深圳市

  股份有限非公行股票的批复》(证监许可[2017]

  人”或“中金岭南”)于2017年5月启动非公行币A股普通股股票。

  国泰君安证券股份有限(以下简称“国泰君安”或“保荐机构(主承销商)”)

  作为中金岭南本次非公行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构(主承

  销商),根据《上市证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上

  市非公行股票实施细则》等规范性法律文件以及中金岭南2016年第二

  次临时股东大会通过的本次发行相关决议,对发行人本次发行的发行过程和

  本次发行定价基准日为第七届董事局2016年第二次临时会议决议公告

  日,即2016年2月17日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易

  日A股股票交易(定价基准日前20个交易日A股股票交易=定价

  基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交

  易总量)的90%,即本次发行的发行价格不低于币9.16元/股。2015

  年度利润分配方案实施后,本次非公行股票的发行底价由不低于9.16元/股

  调整为不低于9.15元/股。2016年度利润分配方案实施后,本次非公

  行股票的发行底价由不低于9.15元/股调整为不低于9.12元/股。

  本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮共有3家投资者提交

  《申购报价单》,按照价格优先,金额优先、时间优先等原则确认发行

  对象,首轮确定发行价格为9.12元/股,首轮配售数量76,743,420股,首

  轮募集资金金额699,899,990.40元,尚未达到本次募集资金总额。根据证监许

  可[2017]文核准并经2016年度权益实施调整后,本次非公行不超

  由于首轮后获配投资者资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额,

  根据邀请书规则,经中金岭南和保荐机构(主承销商)协商后,决定启动追

  加程序。本次追加时间为2017年6月14日前任何一个交易日的

  请书(追加)》参与追加,符合追加条件。根据追加邀请书中

  确定的配售原则,已申购者优先,新申购者按照金额优先、时间优先的原则进行

  配售确认本次追加股数90,418,860股,追加募集资金金额

  本次发行的发行数量为167,162,280股,不超过中国核准并经2016

  年度利润分配方案实施调整后的发行数量上限16,716.2280万股。

  本次发行确定的发行对象为信诚基金管理有限、财通基金管理有限、

  中诚信托有限责任、云南铜业股份有限和博时基金管理有限共计5

  名投资者,符合2016年第二次临时股东大会以及《上市证券发行管理

  本次发行募集资金总额为币1,524,519,993.60元,扣除保荐和承销费

  后,实际募集资金净额为币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上

  本次非公行股票发行费用可抵扣进项税1,937,975.22元,募集资金

  经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行数量、发

  行对象及募集资金净额符合发行人2016年第二次临时股东大会决议和《上市公

  1、2016年2月16日,发行人召开第七届董事局2016年第二次临时会议,

  审议通过了《关于符合非公行股票条件的议案》、《关于非公行

  2、2016年5月17日,发行人召开第七届董事局第二十二次会议,审议通

  3、2016年6月3日,发行人召开2016年第二次临时股东大会,审议通过

  4、2016年8月12日,发行人召开第七届董事局第二十三次会议审议并通

  过了《关于非公行股票摊薄即期回报及采取措施的议案(修订稿)》。

  5、2016年11月8日,发行人召开第七届董事局第二十六次会议,审议通

  过了《关于调整非公行股票方案的议案》等相关议案,在2016年第二

  次临时股东大会的授权范围内根据实际情况对本次非公行的方案进行了调

  6、2017年4月27日,发行人召开第七届董事局第二十九次会议,审议通

  过了《关于延长非公行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股

  东大会延长授权董事局办理非公行股票相关事项有效期的议案》,同意

  本次非公行股票决议有效期和股东大会授权董事局办理非公

  行股票相关事项有效期自届满之日起延长12个月(即延长至2018年6月2日)。

  董事已就前述相关事项发表了意见。2017年5月15日,发行人召开

  1、2016年3月17日,发行人获得广东省《关于深圳市中金岭南有

  色金属股份有限非公行A股股票的批复》(粤国资函[2016]225),同

  2、2016年11月23日,中国发行审核委员会对中金岭南非公

  行股票申请进行了审核。根据会议审核结果,发行人本次非公行股票的申请

  3、2017年4月24日,发行人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于

  经核查,国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得中国

  2017年5月24日,中金岭南本次非公行共向325名特定对象发出《深

  件。上述特定对象包括:发行人前20大股东(剔除3名关联方)17家、证券投

  资基金管理45家,保险21家,证券23家,私募、机构及个

  在此之后,发行人和保荐机构(主承销商)收到询价对象列表以外的投资者

  发来的《意向函》,主承销商在市中伦律师事务所的下向后续表达

  经核查,保荐机构(主承销商)认为,中金岭南本次发行邀请文件的发

  送范围符合《上市证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市

  非公行股票实施细则》等法律法规的以及发行人2016年第二次临

  时股东大会通过的本次发行相关议案。孟歌同时,邀请文件真实、准确、完整的

  事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定价格、分配数量的具体规

  2017年5月31日9:00-12:00,在《邀请书》时限内,保荐机构

  (主承销商)共收到3份申购报价单,除财通基金管理有限和信诚基金管理

  有限无需缴纳定金外,当日12:00前收到中诚信托有限责任缴付的申购

  根据投资者申购报价情况,并且根据《邀请书》中的定价原则,本

  次发行最终价格确定为9.12元/股,较发行底价9.12元/股(经2015年度及2016

  年度利润实施调整后)溢价0.00%,相对于股票2017年5月26日(T-1

  日)收盘价9.92元/股折价8.06%,相对于2017年5月31日(T日)前20个

  在发行价格确定后信诚基金管理有限等3名投资者以699,899,990.40

  本次配售采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则。如果本

  次发行的有效金额小于本次募集资金上限(152,452.00万元)并且有效认

  购股数超过本次发行股数上限(16,716.2280万股),则发行价为全部有效报价

  证监许可[2017]文核准并经2016年度权益实施调整后的上限

  首轮发行对象最终确定为3家,孟歌均为本次邀请文件发送的对象。具体配

  首轮确定发行价格为9.12元/股,首轮配售数量76,743,420股,首轮

  募集资金金额699,899,990.40元,尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可

  [2017]文核准并经2016年度权益实施调整后,本次非公行不超过

  由于首轮后获配投资者资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额,

  根据邀请书规则,经中金岭南和保荐机构(主承销商)协商后,决定启动追

  2017年6月1日,发行人与保荐机构(主承销商)向首轮发送邀请书

  的326名特定对象发出了追加邀请书,并于同日启动追加,追加

  截止6月14日12:00,国泰君安簿记中心收到了兴全基金管理有限、

  博时基金管理有限、申万菱信基金管理有限、信诚基金管理有限、

  云南铜业股份有限、财通基金管理有限和中融基金管理有限的有效

  追加。除兴全基金管理有限、博时基金管理有限、申万菱信基金管

  理有限、信诚基金管理有限、财通基金管理有限和中融基金管理有

  限无需缴纳定金外,云南铜业股份有限在时间内足额缴纳定金。

  保荐机构(主承销商)对有效《追加申购单》进行簿记建档,并根据以

  1、已申购者优先:已申购者的有效追加优先配售(已申购者之间根据

  2、金额优先:除已申购者外,新申购者按金额由高到低配售,认

  3、时间优先:在新申购者金额相同的情况下,则按其时间由

  先到后优先配售,时间指追加申购单传真(或现场送达)到达簿记中心

  结合首轮的获配结果及追加结果,本次发行最终配售结果投资者共

  5家,均为本次邀请文件发送的对象,未有不在邀请名单中的新增投资者。

  发行价格为9.12元/股,发行数量为167,162,280股,募集资金总额为

  并经2016年度权益实施调整后的上限167,162,280股(含本数)。

  所有入围的5家投资者中,中诚信托有限责任、云南铜业股份有限

  以其自有资金,无需进行相关备案。财通基金管理有限管理的财通福盛

  定增为公募基金,博时基金管理有限管理的全国社保基金108组合,无需

  进行相关备案。财通基金管理有限、信诚基金管理有限管理的产品属于

  《中证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

  募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的私募基金或属于相

  参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺:本次

  对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、

  监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、及与上述机构及人员存在关联关

  系的关联方,也不存在上述机构及人员直接或通过结构化等形式间接参与

  保荐机构(主承销商)对本次发行相关对象的最终方及其资金来源

  保荐机构(主承销商)对上述对象进行了核查,确认其不包括发行人及发行

  人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保

  荐机构(主承销商)、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上

  述机构及人员直接或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形。

  经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次定价及配售过程中,发行价格的

  确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《邀请书》中的配售原

  则,发行人在定价和配售的过程中了和全体股东利益最大化的原则,不

  存在采用任何不合理的规则人为发行结果、孟歌压低发行价格或调控发行股数的

  2017年6月15日,中金岭南国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴

  款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用

  截至2017年6月19日,信诚基金管理有限等5位特定对象已将

  资金全额汇入保荐机构(主承销商)国泰君安的发行专用账户。2017年6月20

  日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行对象缴付申购款的实收

  《验资报告》。根据该报告,截至2017年6月19日17:00时止,信诚基金管理

  有限等5家投资者已将申购资金合计币1,524,519,993.60元(币

  壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆陆角零分)足额、及时划入国泰君

  安在上海银行徐汇支行营业部开立的账户。国泰君安上海银行徐汇支行营业部

  票申购资金为币1,524,519,993.60元(币壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万

  2017年6月20日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集

  资金到达发行人账户情况进行了审验,并出具了瑞华验字[2017]48080004《验

  资报告》。根据该报告,截止2017年6月20日,中金岭南此次向特定投资者非

  公开的币普通股股票每股面值为币1元,发行数量167,162,280

  余额币1,492,029,593.73元,再扣除验资费、律师费用等发行费用合计

  实际募集资金净额加上本次非公行股票发行费用可抵扣进项税

  元转入资本公积(股本溢价,含本次非公行股票发行费用可抵扣进项

  2016年11月23日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公

  2017年4月24日,收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准

  保荐机构(主承销商)将按照《上市证券发行管理办法》以及关于信息

  披露的法律和法规的督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露

  本次非公行的保荐机构(主承销商)对本次非公行过程和对象

  上市本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及董事会、股东大

  本次发行的定价和股票配售过程符合《法》、《证券法》和中国颁

  布的《上市证券发行管理办法》、《上市非公行股票实施细则》等法

  上市本次非公行的对象的选择公平、,符合及其全体

  股东的利益,符合《上市证券发行管理办法》、《上市非公行股票实

  施细则》等有关法律、法规的。在发行对象的选择方面,中金岭南遵循了市

  场化的原则,了发行过程以及发行对象选择的公平、,符合中金岭南及

  份有限非公行的发行过程和对象合规性之审核报告》之签字签章页)

原文标题:孟歌公告]中金岭南:国泰君安证券股份有限关于 网址:http://www.thesandiegoproject.com/kejixinwen/2020/0523/17691.html

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